Delårsrapport jan-sep 2019

• Eget kapital uppgår till 0,604 (1,125) EUR per aktie
• Resultat efter finansiella poster 9 523,4 (2 020,5) TEUR
• Resultat per aktie uppgick till 0,464 (0,099) EUR

(Uppgifter inom parantes avser motsvarande period föregående år)

Detta är Latvian Forest Company

Latvian Forest Company AB (publ) är ett svenskt noterat bolag som investerar i och bedriver skogsbruk på fördelaktigt värderad skog i Lettland. De tre huvudsakliga grunderna för verksamheten är, förutom att skog är en eftertraktad realtillgång som växer av egen kraft,

• en förväntad ökning av prisnivåerna för lettiska skogs- och jordbruksfastigheter.
• att skapa värdeökning genom en aktiv skogsförvaltning.
• att skapa värdeökning genom att bygga upp en större fastighetsportfölj.

Expansionen finansieras genom att etappvis genomföra nyemissioner allteftersom fastigheter förvärvas och verksamheten utvecklas. Aktieägarna blir genom Latvian Forest Company delägare i många fastigheter istället för en enskild, vilket ger en god riskspridning. Den verksamhet som bedrivs inom det löpande skogsbruket skapar den omsättning som behövs för att över tid täcka företagets kostnader och på sikt generera ett överskott.

Latvian Forest Company AB har Euro som redovisningsvaluta och all rapportering sker i Euro. Handel i aktien på Spotlight sker i svenska kronor.

Verksamhetsberättelse och resultat

Bolagsledningen har koncentrerat på tre huvudspår under det tredje kvartalet. Det första var att avsluta affären med SCA genom en överföring av 100 TEUR i justerat positivt nettorörelsekapitalet enligt aktieöverlåtelseavtalet undertecknat mellan SCA och LFC. Bolaget har också genomfört en utdelning måndagen den 4 juli 2019 enligt beslut av årsstämman. Utdelning till aktieägarna uppgick till EUR 0,54 per aktie eller totalt till 11 076 TEUR. Utdelningen betalades ut i svenska kronor och motsvarade SEK 5,70 per aktie.

Den andra viktiga uppgiften var att identifiera lösningar för krav rörande ett mellanhavande som avser ersättning för värdeökning i samband med försäljning av samtliga aktier i de rörelsedrivande dotterbolagen till tidigare VD och styrelseledamot Fredrik Zetterström och styrelseordförande Ted Alvenius. Bolaget delar inte uppfattning med Fredrik Zetterströms och Ted Alvenius om den legala tolkningen av vinstdelning. Under tredje kvartalet har bolaget försökt att förlikas med Fredrik Zetterström och Ted Alvenius.

Den 31 oktober har Bolaget informerats att Fredrik Zetterström inlämnat till Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut påkallelsebrev om förenklat skiljeförfarande där Fredrik Zetterström kräver av bolaget att betala 378 TEUR i vinstandel enligt Anställningsavtalet. Bolaget bestrider Fredrik Zetterströms talan och yrkar att den ska ogillas då bolaget anser att VD-avtalet undertecknat av Fredrik Zetterström den 18 februari 2011 ersätter det tidigare påskrivna Anställningsavtalet.

I samband med att styrelsen har kommit överens med den tidigare styrelseordföranden Ted Alvenius kallas aktieägarna den 16 december till bolagsstämma med förslag att godkänna den preliminära förlikningen med honom. Förlikningen innebär sammanfattningsvis att Ted Alvenius släpper sina framställda anspråk mot LFC om drygt 464 000 EUR jämte ränta, avseende påstådd rätt enligt bonusavtal, mot att LFC till hans enskilda firma betalar 2 500 000 kr exkl. moms.

Till sist har bolagets styrelse beslutat att fortsätta verksamheten genom att investera i skogsfastigheter och bedriva aktivt skogsbruk. Bolagsledningen har under tredje kvartalet aktivt sökt investeringsmöjligheter som har lett till att LFC förvärvat 3 460 hektar skog och jordbruksmark i Lettland efter periodens utgång. Mera om dessa investeringar finns i avsnittet om väsentliga händelser efter periodens utgång. Den 19 augusti bildade LFC ett dotterbolag med avsikt att investera i skogstillgångar i Lettland – Baltijas Mezu Investicijas SIA.

Det bokförda resultatet var 9 523,4 (2 020,5) TEUR för det första halvåret för moderbolaget. Under det tredje kvartalet hade koncernen negativt operativt rörelseresultat av på 50,1 TEUR.

Enligt tidigare lämnad information har försäljningen resulterat i en kostnadsökning med ca 670 TEUR av vilka 400 TEUR är en engångskostnad för avveckling av de befintliga och tidigare skogsförvaltningsavtalen, kostnader för juridiska rådgivare och ökad personalkostnad. Bolaget har inte heller genomfört några avverkningar under året. Det har lett till att koncernen har ett negativt rörelseresultat motsvarande -806,6 (305,3) TEUR. Bolaget hade 12 198 TEUR i likvida medel vid utgången av det tredje kvartalet samt hade betalat handpenningar på fastigheter under inköp motsvarande 211,8 TEUR.

Finansiering

Under de första nio månaderna har inga nyemissioner genomförts. Bolaget har inga lån.

Finansieringsstrategi

Styrelsen har efter synpunkter från och sondering bland olika aktieägare och tänkbara investerare beslutat att framtida finansiering i form av nyemissioner primärt kommer att göras med företräde för befintliga aktieägare, så kallade företrädesrättsemissioner. Detta hindrar dock inte att riktade emissioner kan komma att genomföras bl.a. vid förvärv av fastighetsportföljer eller i särskilda situationer där en riktad emission kan komma att krävas. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst det antal som ryms inom det högsta antalet aktier enligt bolagsordningen. Målsättningen är dock, att befintliga aktieägare inte skall missgynnas om en riktad emission genomförs.

I samband med ovannämnda beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Aktien

Vid utgången av perioden uppgick aktiekapitalet till 2 297 307 EUR fördelat på 80 000 A-aktier och 20 431 061 B-aktier. A-aktier representerar tio röster och B-aktier en röst vardera. Det s.k. kvotvärdet av varje aktie uppgår till 0,112 Euro i aktiekapital. De fem röstmässigt största ägarna kontrollerar enligt de senaste uppgifter som kommit bolaget till del 67,6 % av kapitalet och 67,2 % av rösterna.

Skogsfastighetsmarknaden

Bolagsledningen i Latvian Forest Company tycker, att det fortfarande är en gynnsam marknad för att förvärva enskilda fastigheter och fastighetsportföljer, trots rekordstarkt intresse bland investerare om skogstillgångar i Lettland under 2019. Bolagsledningen har observerat att många av de lokala skogsavverkningsbolagen drabbas av likviditetsbrist som leder till att de önskar avyttra sina fastighetsinnehav av avverkad skog för att få medel för anskaffning av nya fastigheter. Detta beror på att priserna på virke och massa har minskats med 10 – 12 % jämfört med förra året samtidigt som efterfrågan har gått ner. Detta drabbar även privatpersoner som tidigare valde att sälja fastigheter istället för att genomföra avverkningarna själva. Deras nettoinkomst från försäljningen minskar och därför bjuds sådana fastigheter ut till en bredare kundkrets. Det ger möjlighet för LFC att förvärva fastigheter till ett gynnsamt pris eftersom bolaget har tillgängliga likvida medel.

Dessutom sonderar en del av de mindre skogsägarna i Skandinavien möjligheter att sälja sina fastighetsinnehav, av framförallt två skäl. De administrativa driftskostnaderna relaterade till skogsägande på utländska marknader ökar och den nya generationen skogsägare vill inte längre satsa på att äga skog som tillgångsklass utomlands. I sådana fall är LFC öppet för att förvärva sådana tillgångar genom att betala delvis med likvida medel och delvis genom att emittera nya aktier.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Latvian Forest Company AB har tecknat köpeavtal för förvärv av 3 460 hektar skog och jordbruksmark i Lettland. Därigenom kommer bolagets innehav att bestå av 1 874 hektar skogsmark, 1 218 hektar jordbruksmark samt 368 hektar annan mark. Virkesförrådet uppskattas uppgå till 306 000 kubikmeter växande skog av vilka 90 700 kubikmeter är omedelbart avverkningsbara. 763 hektar av jordbruksmarken är utarrenderad till lokala lantbrukare. Ytterligare 500 hektar jordbruksmark och annan mark räknar bolagsledningen med att kunna konvertera till skogsmark. Sammanlagt har bolaget med dessa förvärv investerat ca. 7 MEUR.

Den största delen eller 2 030 hektar av de nyligen förvärvade fastigheterna ligger nära Rezekne. Ytterligare 215 hektar med 48 000 kubikmeter virkesbestånd har bolaget förvärvat genom auktion från Nica kommun i Västra Lettland. 203 hektar har bolaget köpt i närheten av Rauna i Drusti församling och 540 hektar i andra delar av Livland.

Den 12 november har bolagets styrelse kallat aktieägarna i Latvian Forest Company AB (publ), till extra bolagsstämma måndagen den 16 december 2019, kl. 10:00, i Galjaden Fastigheters lokaler på Linnégatan 18 i Stockholm. Styrelsen föreslår bland annat följande ärenden till dagordningen:

• att besluta om godkännande av förlikningsavtal med Ted Alvenius
• att ändra bolagsordning och besluta att beskriva bolagets verksamhetsinriktning enligt nedan
• att ändra bolagsordning och besluta om omstämpling av A-aktier till B-aktier

Styrelsen föreslår, att bolagsstämman beslutar att godkänna den preliminära förlikning som träffats med LFC:s tidigare styrelseordförande Ted Alvenius. Förlikningen innebär sammanfattningsvis att Ted Alvenius släpper sina framställda anspråk mot LFC om drygt 464 TEUR jämte ränta, avseende påstådd rätt enligt bonusavtal, mot att LFC till hans enskilda firma betalar 2 500 000 kr exkl. moms.

Styrelsen föreslår, att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens verksamhetsbeskrivning. Bolaget ska bedriva köp och försäljning av mark, företrädesvis men inte uteslutande i Lettland. Bolaget ska, direkt eller indirekt, bedriva skogsbruksrörelse innefattande upplåtande av rättigheter till tillgångarna, marknadsföring och försäljning av produkter härrörande från dessa tillgångar. Vidare ska bolaget bedriva försäljning av konsulttjänster avseende ovan nämnda bransch, äga och förvalta fastigheter samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall äga och förvalta aktier och andra andelsbevis i industriella företag, driva industriell och kommersiell rörelse, företrädesvis omfattande skogsbruk och skogsindustri, ävensom utöva annan liknande verksamhet.

Styrelsen föreslår också att bolagsstämman beslutar att omstämpla 80 000 A aktier till B aktier. Aktiekapitalet skall uppgå till 2 297 307,432830 EUR fördelat på 20 511 061 aktier.

Nästa rapport

Delårsrapport för perioden januari till december 2019 är planerad att offentliggöras den 20 februari 2020.

Redovisningsprinciper

Moderföretagets redovisning är upprättad i enlighet med RFR 2 Redovisning för juridiska personer och Årsredovisningslagen.

Om denna rapport

Denna rapport har inte varit föremål för särskild granskning av bolagets revisor.

Stockholm, 2019-11-22

Styrelsen

För ytterligare information kontakta

Aleksandrs Tralmaks, VD

+37129203972

[email protected]

Eller besök vår hemsida: www.latvianforest.se